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女市长,被责令辞去人(ren)大代表职务

在泽宝技术已经成为星徽精密业绩主力的(de)情况下,前者突然对(dui)外引入投资人(ren)的(de)动机以及20.68亿的(de)投前估值,引发相关疑问

《投资时报》研究员 余飞

两年前收购的(de)一家子公司(gongsi)(gongsi),成了广东星徽精密制造股份有限公司(gongsi)(gongsi)(下称星徽精密,300464.SZ)实现业绩和股价双双翻身的(de)关键。今年上半年,星徽精密股价更是(shi)创出10连板的(de)疯狂,公司(gongsi)(gongsi)也因此被监管机构接连问询。

日前同样因这家子公司(gongsi)(gongsi),星徽精密又一次收到深交所关注函。

9月8日,星徽精密披露公告称,子公司(gongsi)(gongsi)深圳市泽宝创新技术有限公司(gongsi)(gongsi)(下称泽宝技术)拟以增资方式引入投资者。

公告显示,宝泽技术拟以增资方式引入投资者太仓宁恒企业(qiye)管理中心(有限合伙)、深圳市朗日实业发展有限公司(gongsi)(gongsi)、林永勤、钟兆南、江叙音及姚泽通,投资人(ren)合计增资金额范围为2.7亿元至3.2亿元。同时,星徽精密放弃对(dui)泽宝技术增资的(de)优先认购权。

泽宝技术虽然是(shi)星徽精密子公司(gongsi)(gongsi)之一,但对(dui)上市公司(gongsi)(gongsi)来说十分关键。今年7月前后,星徽精密在二级市场上风起云涌,股价连续涨停,正是(shi)因为泽宝技术。2020年上半年,泽宝技术实现收入及净利润占公司(gongsi)(gongsi)合并收入及合并净利润比例分别为86%和113%。

增资公告披露后,深交所也随即向星徽精密下发了一封关注函,要求公司(gongsi)(gongsi)对(dui)此次增资事项是(shi)否存在利益输送及损害上市公司(gongsi)(gongsi)利益情形等问题进行说明。

原主业不振 泽宝技术已成“主力”

资料介绍,星徽精密目前主营业务包括研发、生产、销售、精密金属连接件,以及消费电子产品(chanpin)的(de)设(she)计研发、品牌推广和海外线上运营、线下渠道开拓。公司(gongsi)(gongsi)于2015年登陆深交所创业板。

从成立20多年的(de)历史来看,2018年以前公司(gongsi)(gongsi)一直从事的(de)是(shi)滑轨、铰链等精密金属连接件。上市后,身处五金行业的(de)星徽精密业绩并不理想,虽然营业收入仍在增长,但净利润下滑严重。

2015年至2018年,该公司(gongsi)(gongsi)分别实现营业收入4.12亿元、4.59亿元、5.26亿元和7.11亿元,分别实现净利润3601.5万元、4184.4万元、1508.7万元和204.4万元。

2018年6月,星徽精密发布公告称,拟以发行股份及支付现金的(de)方式,收购泽宝技术100%的(de)股权并募集配套资金。交易的(de)总对(dui)价为15.30亿元,其中星徽精密以现金方式支付6.39亿元,以发行股份的(de)方式支付8.91亿元。同时,泽宝技术承诺2018年至2020年度净利润不低于1.08亿元、1.45亿元、1.90亿元。

根据介绍,泽宝技术是(shi)一家95%以上业务依托于亚马逊平台的(de)跨境电子商务公司(gongsi)(gongsi),产品(chanpin)主要集中在电源类、蓝牙音频(pin)类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类。

当时,这起收购就有借壳之嫌。收购发起之时,星徽精密的(de)总市值仅约17.39亿元,而泽宝技术此前在2017年7月的(de)D轮融资综合估值就已经达到12.67亿元。而且,星徽精密在2017年全年的(de)营业收入5.26亿元、净利润1500万元,而泽宝技术营收17.43亿元、净利润3100万元,整体业绩规模是(shi)星徽精密的(de)2倍多。

通过收购泽宝技术,星徽精密确立了“家居生活板块+消费电子板块”双轮驱动的(de)业务格局,从而实现了业绩翻身。2019年上市公司(gongsi)(gongsi)营业收入达34.91亿元,同比增长390.94%;净利润增长至1.49亿元,同比增长7167.7%。

在年报中,星徽精密也表示,2019年业绩及净利增长的(de)主要原因是(shi)2019年起泽宝技术经营业绩纳入合并范围。

根据财务报告显示,泽宝技术2019年归属净利润为1.54亿元,比星徽精密当年净利润还要多。这意味着如果不是(shi)泽宝技术的(de)贡献,星徽精密的(de)2019年将以亏损收场。

日前,星徽精密披露的(de)2020年半年度报告显示,上半年公司(gongsi)(gongsi)实现营业收入20.54亿元,同比增长50.14%;实现归属于上市公司(gongsi)(gongsi)股东的(de)净利润1.26亿元,同比增长127.51%。上半年业绩增长的(de)原因,同样是(shi)泽宝技术贡献。2020 年上半年,泽宝技术实现收入及净利润占公司(gongsi)(gongsi)合并收入及合并净利润比例分别为86%和113%。

对(dui)上市公司(gongsi)(gongsi)来说,如此重要的(de)一项资产,此次增资投前估值却与当前市值不符。

根据报告书披露,本次增资作价以收益法评估结果,作为增资前泽宝技术100%股权的(de)评估值,约为20.67亿元,评估基准日为2019 年12月31日。经协商,按照20.68亿作为泽宝技术的(de)投前估值。

截至9月8日收市,星徽精密总市值约为 80.41 亿元。在泽宝技术已经成为上市公司(gongsi)(gongsi)业绩主力的(de)情况下,突然对(dui)外引入投资人(ren)的(de)动机,以及20.68亿的(de)投前估值,引起了相关质疑。

对(dui)此,深交所关注函要求公司(gongsi)(gongsi)说明本次评估选择2019年12月31日而非2020年6月30日为基准日的(de)原因及合理性。

同时,关注函要求上市公司(gongsi)(gongsi)结合收益法评估过程中对(dui)泽宝技术未来收入及盈利情况的(de)具体预测数据及依据,比照 2020 年上半年泽宝技术已实现业绩情况,说明是(shi)否存在有意压低评估值的(de)情形,是(shi)否存在利益输送及损害上市公司(gongsi)(gongsi)利益情形。

星徽精密近年净利润情况

财报被非标 股价飙涨股东忙减持

上半年,星徽精密之所以引起市场和监管的(de)多重关注,其接连暴涨的(de)股价是(shi)起因。

自6月24日至7月9日,在10个交易日之内,星徽精密一气呵成连续收获10个涨停板。当时,上市公司(gongsi)(gongsi)被市场热炒的(de)TWS(真无线立体声)耳机及跨境电商概念,即是(shi)深圳泽宝的(de)业务。

但伴随着公司(gongsi)(gongsi)股价暴涨,星徽精密的(de)大股东减持如潮。近一年来,星徽精密已经发布减持公告达7次之多。

9月11日,该公司(gongsi)(gongsi)公告称,收到持股5%以上股东孙才金的(de)一致行动人(ren)朱佳佳、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富出具的(de)《关于股份减持计划完成的(de)告知函》。公司(gongsi)(gongsi)股东朱佳佳、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富减持计划实施完毕,共减持公司(gongsi)(gongsi)股份约291万股,减持股份占公司(gongsi)(gongsi)总股份为0.82%。

此前,星徽精密还因为减持违规,收到过证监会的(de)行政监管措施决定书。

决定书显示,星徽精密于7月3日收到深交所《关于对(dui)广东星徽精密制造股份有限公司(gongsi)(gongsi)的(de)关注函》,该函要求公司(gongsi)(gongsi)向控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人(ren)员核实未来6个月内是(shi)否存在减持计划。

星徽精密在核实相关方的(de)减持计划时,并未联系公司(gongsi)(gongsi)持股5%以上股东陈某炎或其代理人(ren)确认其是(shi)否存在减持计划,导致公司(gongsi)(gongsi)在7月6日披露的(de)深交所关注函回复中未披露持股5%以上股东陈某炎计划减持公司(gongsi)(gongsi)股份的(de)信息,相关信息披露不准确,违反了《上市公司(gongsi)(gongsi)信息披露管理办法》有关规定。

此外,值得警惕是(shi),星徽精密近期以来接连更换审计机构。2019年12月27日,该公司(gongsi)(gongsi)公告将2019年度审计机构由瑞华会计师事务所变更为信永中和会计师事务所。2020年4月1日,公司(gongsi)(gongsi)再度将信永中和更换为中审华会计师事务所。

即使这样,星徽精密仍然被审计机构出具了非标准审计报告。

审计机构表示,截至2019年底,星徽精密因收购深圳泽宝形成的(de)商誉账面值为10.11亿元,未计提减值准备,会计师因无法对(dui)商誉减值测试所依据的(de)相关假设(she)的(de)合理性获取充分、适当的(de)审计证据,对(dui)星徽精密 2019 年度财务报表出具了保留意见审计报告。

对(dui)此,深交所在关注函中,也要求公司(gongsi)(gongsi)说明消除2019年度财务报告保留意见事项影响的(de)最新进展。

(责任编辑:田云绯)



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